ليلى (نجلاء فتحى) فتاة يتيمة، ماتت امها فتزوج زوج امها إمرأة أخرى قبل إنقضاء الأربعين، ولم يكن امام ليلى سوى أبناء خالها، ولكنهم جميعا فقراء ولا يستطيعون إعالة أنفسهم، فكيف لهم بإعالتها، فقررت النزوح الى القاهرة بحثا عن عمل، وبعد يوم شاق وجدت حجرة فوق سطوح منزل الست زنوبه (عقيله راتب)، ويسكن تحتها ثلاثة من الطلبة الفقراء. الأول نور (حسين فهمى) طالب السنة النهائية بكلية الهندسة، ويصرف عليه خاله الثرى (صلاح نظمى) البخيل، الذى يمده بمصاريفه مقابل كمبيالات، يدفعها عقب تخرجه من الكلية، وتحبه إبنة خاله سلوى (زيزى مصطفى)، ولا يبادلها نفس الشعور، بسبب فقره وغناها، فكيف يتزوج من يقترض ملابس أخيها ويصرف عليه والدها. والثانى صلاح (محمود عبد العزيز) الفاشل بكلية التجارة بسبب ولعه بالملاكمة، وسعيه للإيقاع بالفتيات. والثالث عادل (سمير حسنى) طالب الطب البيطرى، إبن الفقراء، الذى يطمع عمه الثرى فى تزويجه من إبنته بخاطرها، التى تفوقه فى الطول، ويتهرب عادل منها. وتمكنت ليلى من الحصول على وظيفة عثرت عليها فى إعلان بالصحف، إكتشفت انها عبارة عن مرافقة مريضة نفسية، تدعى فهيمة (صافيناز الجندى)، وحذرها فهمى شقيق المريضة، من صعوبة المهمة، ولكنها أمام الحاجة، إضطرت للموافقة، وأرهقها العمل فى خدمة فهيمه. أعجب الشبان الثلاثة بليلى، وتسابقوا فى الفوز بقلب ليلى، ولكنها كانت تميل أكثر الى نور، الوقور المهتم بدراسته، وكان يشعر بهمها، لأن الفقير هو الذى يشعر بالفقير مثله، وعرض عليها الزواج فوافقت، فقد أحبت عمرها من أجله. غضب صلاح من تفضيل ليلى لنور عليه، فحمل أغراضه وترك المنزل، وعانت ليلى من مرض صدرى، وسقطت فى إغمائة طويلة، وبحثوا لها عن طبيب فلم يجدوا، لأن اليوم جمعة وأجازة، فإتصلوا بصلاح الذى أسرع بإحضار طبيب(رشوان مصطفى)، مستعينا بسيارة إحد أصدقاءه، وطلب الطبيب تحاليل وأشعة أثبتت وجود مياه على رئتها، وتتطلب ذلك دخولها المستشفى، وباع الرفاق مايملكون لتدبير مصاريف المستشفى، وصارحهم طبيب المستشفى (عبدالمنعم النمر) بحاجتها لجراحة عاجلة، تتكلف ٣٠٠ جنيه، ولم يستطع نور الحصول على المبلغ من خاله، وظنت إبنته سلوى أنه سيصرف المبلغ على إمرأة ساقطة، وتكاتف الجميع للحصول على المبلغ، فرهنت زنوبه مصاغها مقابل ٥٠ جنيه، مع إستعدادها لرهن المنزل، وتزوج عادل من إبنة عمه بخاطرها، مقابل ١٠٠ جنيه، ولعب صلاح مباراة ملاكمة مع بطل الأسكندرية الشرس، كاد ان يموت فيها من أجل ١٠٠ جنيه قيمة المكافأة، وحاول نور السطو على منزل الست فهيمة، التى كانت تعمل ليلى بخدمتها، وكاد ان يرتكب جريمة، لولا ان الست فهيمة رقت لحاله، وحال ليلى التى احبتها، وأعطته مدخراتها البالغة ٥٠ جنيه، وأجرى الجراح (على عز الدين) العملية، وتمت بنجاح، وأسرع صلاح وعادل لإحضار المأذون، بينما بقى نور مع حبيبته ليلى بالمستشفى. (وداعا للعذاب)
